来源：国际投行研究报告

影石创新IPO提交注册三年未果：《离职人员监管规定》发布最后一搏

证监会发布了《离职人员监管规定》，估计很多公司正在对照这个规定梳理自己的股东了。

1 、就在 8 月，影石创新的控制人对于因为公司有证监会离职人员入股而提交证监会注册 3 年未果而发飙。他表示，”非隐瞒入股，《规定》是IPO申报后半年才出的，在《规定》出后一两个月内已给监管提交专项核查报告；一年半前已清理，现在自身每个月工资基本拿去还利息，利息一年七位数。2022年现场检查后，无收到监管劝退。”

2 、公开信息显示，2020年影石申报科创板，2021 年第67 次审议会议通过，没有问题也没有要进一步落实的事项。 2022 年 1月，上交所提交证监会注册。

3 、 2022 年 11月，当时的证监会发出注册阶段问询函，表示“请补充说明间接股东陈斌截至目前持有发行人股份的情况，申报以来对外转让持股的背景、原因，对价支付情况及转让的真实性，是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。”

4 、到那个时候，社会才知道有个叫陈斌的人有什么问题。据《经济参考报》2022年报道，在影石创新IPO前引入的23名外部股东中，深圳麦高、厦门富凯、汇智同裕、德朴投资等四名特定股东（指持股5%以下股东）身份可疑，借助有限合伙企业特殊的治理机制，“陈斌”“王蓉”作为股东隐身幕后，与其关系密切的辜少群则出现在“前台”。“陈斌”为监管系统离职人员。

5 、根据目前发布的《离职人员监管规定》，陈斌显然不合规定。但文件中确实没怎么处理的细则，根据影石创新的控制人此前发布的消息，现在退出了，整改了，是否就算符合规定了呢？现在也没看到细则。

6、其实对于科技创新来说，谁入股，是否要上市，在哪里上市应该是没有限制，但无论是世界哪里，公职成员为自己的利益在任上搞股份入股肯定是不行的。所以，《离职人员监管规定》无论多么严格都是对的，是为市场好、为市场好，也是为从业成员好。

7 、对于在 A 股 IPO，影石控制人表示“不求批文，只是想客观澄清。另外企业申报A股时的一个募投项目靠企业过去几年经营所得也快落成，我们会跟监管积极沟通变更或撤回IPO计划”，本质上还是有点倒逼监管的意思，现在这个《离职人员监管规定》出来了，但其实规定还是有尾巴的，首先是明确此前的入股不合规，但第二是是否可以整改后合规，这个不知道。所以个人觉得影石不要为难监管了，如果真的如尔所说基本面非常好，那么去纳斯达克吧，或许可以成就另外一个中国苹果。

《离职人员监管规定》吸纳了《2号指引》的主要内容，并新增三方面规定：一是拉长离职人员入股禁止期。将发行监管岗位或会管干部离职人员入股禁止期延长至10年；发行监管岗位或会管干部以外的离职人员，处级及以上离职人员入股禁止期从3年延长至5年，处级以下离职人员从2年延长至4年。二是扩大对离职人员从严监管的范围。将从严审核的范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶。三是提出更高核查要求。中介机构要对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核。制度执行中，证券交易所向拟上市企业、中介机构等各方做好政策解读和引导等工作。

影石创新科技股份有限公司注册阶段问询问题

请补充说明间接股东陈斌截至目前持有发行人股份的情况，申报以来对外转让持股的背景、原因，对价支付情况及转让的真实性，是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

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责任编辑：凌辰